Nouvelle mouture du code AFEP-MEDEF : la RSE au cœur de la gouvernance

Après le code Middlenext, c’est au tour du code AFEP-MEDEF de connaître une mise à jour¹. C’est l’occasion de rappeler que le conseil d’administration doit être garant de la stratégie RSE de l’entreprise : focus sur les principales nouveautés qui se concentrent essentiellement sur les orientations de développement durable.

Détermination des orientations stratégiques en matière de RSE

Par rapport à la version de 2020, cette nouvelle version comporte une rubrique spécifique dédiée intitulée « Le conseil d’administration et la responsabilité sociale et environnementale ».

Le code indique expressément qu’il revient au conseil d’administration de décider des orientations stratégiques pluriannuelles dans le domaine RSE. Plus particulièrement, sur le climat, cette stratégie doit être assortie d’objectifs précis (en termes notamment d’atténuation des effets sur le climat et d’adaptation aux changements climatiques) définis selon différents horizons de temps. Celle-ci est présentée en assemblée générale au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative.

En outre, cette stratégie nécessite un suivi, de telle sorte que le conseil examinera chaque année les résultats obtenus et, le cas échéant, adaptera le plan d’action en fonction de l’évolution de la stratégie, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre.

Enfin, afin de remplir pleinement leurs missions, les administrateurs doivent pouvoir bénéficier de formations, en particulier sur les sujets climatiques.

Travail préparatoire du comité spécialisé

Rappelons que le nombre et la structure des comités spécialisés dépendent de la volonté du conseil. Dans sa version de 2020, le code avait recommandé que les décisions relatives à la rémunération et la nomination des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux procèdent d’un travail préparatoire réalisé par un comité spécialisé du conseil d’administration, actant de ce fait la création d’un comité en charge des rémunérations et un autre en charge des nominations. Dans sa nouvelle version de 2022, le code indique que les sujets rattachés à la RSE doivent faire l’objet d’un travail préparatoire réalisé par un comité spécialisé.

Rémunération des dirigeants et critères RSE

Si déjà le code avait intégré des critères de performance RSE pour la rémunération variable des dirigeants, il va encore plus loin lors de cette révision, puisque sont précisés les éléments suivants :

• au moins un des critères doit être en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise ;
• les critères RSE sont définis de manière précise et doivent refléter les principaux enjeux sociaux et environnementaux de l’entreprise ;
• les critères quantifiables doivent être privilégiés.

Exemple

Si l’entreprise décide d’intégrer le critère lié à un seuil de non-dépassement d’émission de CO₂, il conviendra d’indiquer sa pondération au regard des autres critères entrant dans le calcul de la rémunération variable ainsi que le montant chiffré de CO₂ à ne pas dépasser. En outre ce critère doit être en phase avec la stratégie RSE et les indicateurs suivis par l’entreprise.

¹ Code AFEP-MEDEF, mise à jour du 21 décembre 2022.

² AMF, rapport 2022 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, décembre 2022.