Modalités de nomination du certificateur du rapport de durabilité

Alors que certaines grandes entreprises se préparent activement pour établir leur rapport de durabilité au titre de l’exercice 2024, se pose la question de la nomination du certificateur de cette information. Afin de répondre aux attentes des entreprises concernées, la H2A, ainsi que la CNCC¹ ont apporté des précisions sur les modalités de sa nomination.

Qui peut-on nommer pour la vérification du rapport de durabilité ?

Que l’entreprise souhaite faire appel à son commissaire aux comptes, à un autre commissaire aux comptes ou encore à un organisme tiers indépendant (OTI) en tant que vérificateur du rapport de durabilité, il est nécessaire de vérifier la capacité, du point de vue réglementaire, de ces personnes à réaliser cette mission. En effet, il convient au préalable de vérifier que les commissaires aux comptes pressentis sont bien inscrits sur la liste visée à l’article L 821-13 II du code de commerce, ce qui implique la réalisation d’un stage professionnel d’au moins 8 mois auprès d’un commissaire aux comptes habilité à certifier le rapport de durabilité ou d’un OTI accrédité COFRAC² , ainsi que la réussite à l’épreuve mentionnée à l’article A 821-34 du code de commerce. Signalons toutefois qu’il existe une clause « de grand-père » pour les commissaires aux comptes inscrits avant le 1^er janvier 2026, de telle sorte qu’une formation homologuée par la H2A de 90 heures leur permet d’être éligibles à la certification du rapport de durabilité.

Quant à l’OTI accrédité COFRAC pressenti, ce dernier doit être inscrit sur la liste tenue par la H2A visée à l’article L 822-3 du code de commerce, avec les mêmes obligations de stage et de réussite à l’épreuve énoncées ci-avant. Les personnes ayant reçu l’accréditation COFRAC au titre de la vérification de la DPEF avant le 1^er janvier 2026 bénéficient aussi de la clause « de grand-père » dans les mêmes conditions.

Ce préalable étant exposé, il convient de rappeler que les vérificateurs du rapport de durabilité sont soumis aux mêmes règles de déontologie que les commissaires aux comptes au titre de la certification des comptes.

Un ou deux commissaire aux comptes ?

Pour le rapport de durabilité, les entreprises concernées peuvent soit nommer un unique vérificateur, soit un collège de vérificateurs, parmi les professionnels suivants :

• le ou les commissaires aux comptes également titulaires du mandat de certification des comptes, et/ou ;
• un ou des commissaires aux comptes, distincts du ou des commissaires aux comptes titulaires du mandat de certification des comptes, et/ou ;
•  un ou des organismes tiers indépendants inscrits sur la liste précitée tenue par la H2A.

Au niveau d’un groupe, lorsqu’il est établi un rapport de durabilité sur une base consolidée, à la différence de la certification des comptes consolidés, la nomination de deux vérificateurs n’est pas obligatoire, mais seulement optionnelle³.

Dans les EIP, quelles sont les modalités particulières ?

Déjà, le comité d’audit joue un rôle important dans la sélection des commissaires aux comptes pour les mandats de certification des comptes. Un rôle similaire est attribué au comité spécialisé pour les questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité⁴. Notons toutefois que le texte prévoit que le suivi de ces questions peut être exercé par un comité distinct de celui qui s’occupe des questions relatives aux informations comptables et financières. En présence d’un comité RSE, il semble pertinent de lui confier ce rôle.

Enfin, si la procédure d’appel d’offres n’est pas obligatoire pour la nomination du/des vérificateurs amenés à certifier les informations en matière de durabilité, elle reste recommandée.

Possibilité d’un mandat d’une durée inférieure à 6 ans ?

Il faut retenir le même principe que pour la certification des comptes, c’est-à-dire un mandat de six exercices.

Toutefois, ce principe souffre d’exceptions en ce qui concerne la première nomination du vérificateur au titre de l’obligation de certification du rapport de durabilité. Ainsi, il est possible 

•  soit de le nommer pour la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes ;
• soit pour un mandat de trois exercices. Ensuite, à l’expiration de ce mandat, l’entité peut nommer le commissaire aux comptes ou l’OTI pour un mandat de six ans ou pour la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes.

Enfin, lorsque l’entité souhaite se doter d’un vérificateur du rapport de durabilité de façon volontaire, elle peut choisir de limiter la durée de son mandat à trois exercices.

Que risque l’entreprise en l’absence de nomination d’un vérificateur ?

L’important est d’être dans le bon timing et de ne pas louper la date de nomination du vérificateur ! En effet, les sanctions sont les mêmes que pour celles prévues pour l’absence de nomination d’un commissaire aux comptes : un emprisonnement de 2 ans et une amende de 30 000 € pour le dirigeant d’une entité tenue de faire certifier son rapport de durabilité et qui n’a pas nommé un vérificateur⁵.

Enfin, rappelons qu’une action en nullité des délibérations de l’assemblée générale prises à défaut de désignation régulière du vérificateur du rapport de durabilité est toujours possible. L’extinction de l’action en nullité est toutefois prévue par la confirmation expresse des dites délibérations par l’organe compétent sur le rapport du commissaire aux comptes régulièrement désigné.

¹ H2A, FAQ sur la mission de certification des informations en matière de durabilité, mars 2024 ; CNCC, communiqué relatif aux textes de transposition de la directive CSRD, avril 2024.

² Art. L 821-18 c. com.

³ Art. L821-41 et L 822-18 c. com.

⁴ Art. L. 821-67 c. com.

⁵ Art. L 821-6 c. com.